IPO秀肌，实力底色说线日，北交所官网披露鼎佳精密第二轮问询函。上市进程再进一步可喜，但能否平复质疑也是技术活儿。

　　拉长维度看，公司曾拟深交所主板上市，2023年3月获受理，但仅时隔半年便撤回。之后才改道北交所，2024年6月28日获受理，7月26日进入首轮问询，直至此番二次问询。

　　从深交所主板到北交所，门槛降低不少，可能否如愿仍是未知数。IPO是一个复杂漫长过程，是对企业成长性、合规度的一场综合检验，答案含金量决定了成败胜算。

　　可以清楚发现，2022年业绩出现下滑，2023年营收恢复性增长，净利却仍恶化。且2021-2023年经营活动产生的现金流量净额为8589.78万元、8383.83万元、3241.59万元。尤其2023年出现较明显下降。

　　整体观，2021-2023年营收复合增长率为负值，净利润连续两年下降，成长性、稳健度、发展质量待提升。

　　好在2024上半年迎来久违双增：营收1.81亿元，同比增长7.10%，净利2,807.17万元，同比增长14.43%。前三季营收2.97亿元，同比增长8.07%。净利4160.63万元，同比增长5.88%。

　　但这不代表无懈可击，比如上半年销售毛利率仅32.29%‌‌。2021—2023年分别为36.81%、32.40%、33.09%。整体呈震荡下行态势。

　　即便如此，财务线年为例，同行可比公司的毛利率均值为32.03%、32.37%、29.11%，鼎佳精密均优于行业表现。

　　据新浪财经，深入成本结构，鼎佳精密与同行不甚相同，公司直接材料占料工费比较高，直接人工和制造费占比较低。以2023年为例，鼎佳精密直接材料占料工费比达80.97%，显著高于同行可比公司均值68.50%；直接人工占比8.09%，低于行业均值13.29%；制造费占比10.94%，低于行业均值18.21%。

　　对此，鼎佳精密表示，与同行业可比公司相比，2023年公司料工费结构直接材料占比偏高，直接人工及制造费用占比偏低。主要由于公司将单价较低、使用原材料价格较低的产品大批量以OEM形式进行生产，自产产品相应用料成本较高，而人工及制费成本均为固定成本，其总额不与生产产品品类或生产方式相关。

　　，2021年度及2022年度制造费用中厂房租金为1599.63万元、782.19万元，委外加工费为3691.36万元、2581.69万元，合计占营业成本比12.52%、15.89%。而同期鼎佳精密采用外协加工模式采购合计金额达7426.08万元、4764.32万元，占主营成本比达30.4%、21.6%。

　　显然，鼎佳精密比光大同创更依赖外协加工，制造费占料工费比却显著偏低。2021-2023年，后者比例为26.15%、27.30%、28.11%，鼎佳精密为13.29%、15.75%、10.94%。这种成本结构异常是否拷问财务真实性值得审视。

　　此外，根据申请文件及问询回复，2024年第一季，公司笔记本电脑市场全球出货量达4510万台，同比增长4.2%，2024年第二季达5000万台，同比增长4%，鼎佳精密2024上半年收入同比增长7.12%。而也是2024年，鼎佳精密进入戴尔及

　　对此，北交所要求鼎佳精密结合笔记本电脑市场全球出货量、终端客户需求、新老客户变化等情况，说明2024上半年业绩同比增长的真实合理性。同时，补充说明鼎佳精密进入戴尔及宁德时代供应商体系的背景，与戴尔及宁德时代的合作模式、合作约定或安排、订单签订情况及收入实现情况等。

　　招股书显示，鼎佳精密拟募资3.03亿元，分别投入“功能器件项目”“包装材料项目”“功能件项目”“防护材料项目”。共有2.34亿元拟用于购置设备，占募资比达77.25%。

　　2023年末，鼎佳精密功能性产品的产能合计60959.16万件，防护性产品产能合计7125.65万件。而上述功能器件项目完全达产后，预计新增消费电子功能性器件生产规模约15亿件/年；包装材料项目完全达产后，预计新增消费电子防护性产品生产规模约1.5亿件/年；功能件项目完全达产后，预计新增消费电子功能性器件生产规模约7.5亿件/年；防护材料项目完全达产后，预计新增消费电子防护性产品生产规模约 0.75亿件/年。

　　这意味着，IPO募投项目将新增的功能性器件产能是现有产能的3.7倍，新增防护性产品产能是现有产能3.1倍。由此，北交所要求公司说明IPO募投项目与目前的固定资产是否存在重复建设。

　　对此，鼎佳精密回复称，新增募投项目的建设投资主要系通过装修现有生产厂房或租赁新生产厂房，并采购一系列先进的生产设备及其他辅助设备，建设新产线并扩大公司生产规模，不存在重复建设的情况。

　　考量在于，据新浪财经，经济术语中，重复建设通常表示“是指在某一行业供给能力已经能够满足社会需求的情况下，仍然有新的资源不断投入，结果造成生产和服务能力过剩，即供大于求”。北交所问询也是在产能及产能利用率的语境下进行。而鼎佳精密回复却没说明产能大幅增加是否属于“重复建设”，而是重点说明厂房、设备、生产线等不属“重复建设”，由此质疑其回复有避重就轻之嫌。

　　受益两公司纳入合并范围，2021年企业业绩增长明显。然仅一年，2022年业绩便出现变脸，营利双双负增。

　　深入一度，2021年5月14日，鼎佳精密前身华尔迪有限与李结平签订股权转让协议，李结平将其持有的飞博特44%的股权以13.83万元价格转让给华尔迪有限。而2020年10月，华尔迪有限曾向合肥联宝提供《连带责任保证函》，为飞博特提供不可撤销的连带责任保证，保证范围为供应商在主合同项下应向合肥联宝支付的全部款项。

　　此外，2022年5月，曹云将其持有的香港鼎佳材料100%的股权以0元的价格转让给了鼎佳精密子公司鼎佳科技。然早在2021年12月，鼎佳材料就已向香港工商部门提交撤销注册申请，截至当年底净资产为-2.96万元。

　　报告期内，由李结平控制的昆山臻佳注册地为鼎佳精密名下房产，而鼎佳精密与昆山臻佳签订了《无偿使用证明》。

　　一系列关联表现，也引发北交所关注，要求公司说明向李结平收购飞博特股权前即为飞博特提供连带责任保证、向曹云收购鼎佳材料前即为鼎佳材料提供连带责任保证是否构成违规担保；报告期内，昆山臻佳无偿使用公司名下房产是否构成对发行人的资金（资产）占用。

　　对此公司回复称，已为飞博特、鼎佳材料提供连带责任保证担保及昆山臻佳无偿使用公司名下房产履行了必要的内部审议或批准程序及披露义务，本次申请材料中关于资金占用、违规担保情形的披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏。

　　为避免同业竞争、减少关联交易，同时基于鼎佳材料存续期间承担公司及其子公司境外销售中转平台职能，未从事其他生产经营活动。鼎佳材料撤销注册程序符合香港法律规定，本次股权转让符合香港法律规定。而昆山臻佳为公司员工持股平台，除持有公司股份外，未实际开展经营业务，租赁公司房产仅用于注册地址登记使用，未实际占用公司资源。

　　证券行业从业人员李爱芳对首财君表示，上市过程中，关联交易对企业造成潜在影响主要包括，可能导致拟上市公司与关联方在资产、人员、技术等方面存在交叉，影响业务独立性。关联交易如定价不公允，例如采购或销售价格明显偏离市场价格，可能被认定利益输送，损害其他股东利益。且关联交易增加财务报表审计的复杂性，可能导致审计周期延长。

　　供应商也有质疑点。如申报材料显示，鼎佳精密2021年度第二大供应商为昆山霖胜富电子有限公司，当年采购金额1093.65万元，占当年采购总额比4.78%。且该企还是鼎佳精密的外协加工商，2021年采购额为470.24万元。

　　此外，供应商中还有刚成立不久便合作的情形。如思凯瑞电子科技（苏州）有限公司，成立于2021年4月，当年7 月便与鼎佳精密合作。天眼查同样其参保人数为0。

　　这是发展利益共享的责任之举，但最大受益者还是李结平、曹云夫妇，两者直接间接合计持有公司89.77%股权。以此计算，3100多万元的分红款进流入其钱包。股东结构显示，包括李结平和曹云在内，公司仅有四名股东，其他两名为闫锋、昆山臻佳。其中，昆山臻佳为公司员工持股平台。

　　行业分析师孙业文表示，股权集中、“一股独大”可能引发监管机构关注。由于控股股东持股比过高，公司决策权集中，中小股东较难形成有效的监督和制衡，较容易导致公司治理机制失效，进而增加决策失误风险，因此常被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。

　　深入一度，据招股书，鼎佳精密及子公司多项专利发明人包括实控人曹云。如据国家知识产权局信息，“一种具有多瓣式凹陷加强筋的吸塑盘”“一种具有定位保护功能的吸塑盘”两项实用新型专利，对应专利号分别为ZL5.X、ZL1.3。上述两项专利的申请日期均为2020年4月3日，专利权人均为昆山市鼎佳电子材料有限公司，发明人均为曹云、黄文艺。截至查询日2025年2月25日，该两项专利均处维持状态。

　　另据《金证研》不完全统计，鼎佳精密及7家境内子公司获得授权的专利中，发明人包括曹云专利共48项。其中约32项专利的申请时间在2019年1月1日至2021年8月17日。这期间曹云担任鼎佳精密的总经理。

　　据2023年12月11日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》第十四条规定，专利法所称发明人或者设计人，是指对发明创造的实质性特点作出创造性贡献的人。在完成发明创造过程中，只负责组织工作的人、为物质技术条件的利用提供方便的人或者从事其他辅助工作的人，不是发明人或者设计人。

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　　据招股书，曹云1999年9月至2000年9月任某五金办公家具厂财务科长，2000年12月至2002年9月任昆山安费诺正日电子有限公司财务主管，2003年8月至2020年9月任昆山鼎佳采购负责人、财务负责人，2014年4月至2021年8月，历任鼎佳精密监事、总经理，2019年9月至招股书签署日2024年6月21日，任鼎佳精密董事、策略采购总监。

　　从履历看，虽为硕士学历，财务“出身”的曹云似乎并非技术“大拿”，上述表现有无“错配”感值得关注。

　　创新力加持下，鼎佳精密开始多元化战略，以期打开更多成长空间。除了笔记本电脑领还加大对智能手机、平板电脑、一体电脑、服务器、显示器等研投力度。

　　目前产品应用领域不断拓展，公司表示将通过加大现有笔记本电脑领域外的其他领域的原有客户销售及增加新客户，来消化新增产能。在保障消费电子产品业务领域的同时，持续加强汽车及新能源领域相关客户开发。

　　很显然，鼎佳精密也有忧患意识、自我进化能力。一点点的开拓业务、储备专利蓄力创新、做深主业做宽新业，假以时日成长性改善、发展底盘夯实也未可知。

　　回望2024年IPO市场，利率上升和经济不确定性抑制了新股发行速度。展望2025年，宏观经济复苏和市场信心回暖，IPO市场也渐露春意，高科技、高成长领域将继续占据主导地位。

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　　能否把住这个窗口期，对鼎佳精密至关重要。不妨，先从做好二次问询回复开始吧。